Liquidación societaria y responsabilidad tributaria solidaria: ¿realmente se extingue el riesgo fiscal?

 

La liquidación de una sociedad no implica, por sí sola, la extinción de sus obligaciones fiscales ni de la responsabilidad solidaria de quienes actuaron como liquidadores o socios. Así lo reiteró recientemente la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), al aclarar los alcances jurídicos de esta etapa final en la vida empresarial.

La liquidación no extingue automáticamente la responsabilidad tributaria

Si bien la cancelación de la personería jurídica de una sociedad impide continuar actuaciones administrativas directas contra ella, la DIAN ha precisado que la responsabilidad tributaria puede trasladarse al liquidador o a los socios, siempre que estos hayan sido debidamente vinculados en el proceso de determinación del tributo y se constate el incumplimiento de deberes legales.

Este escenario tiene especial relevancia cuando ya existe un acto administrativo en firme, como una liquidación oficial de revisión o de aforo, proferido antes de la cancelación de la sociedad en el Registro Mercantil. Dicho acto constituye un título ejecutivo único, válido para continuar el cobro, no solo frente al deudor principal, sino también contra los responsables solidarios sin necesidad de expedir actos individuales para cada uno.

¿Cuándo se pueden ejercer acciones de cobro contra el liquidador o los socios?

Para adelantar acciones de cobro contra los responsables solidarios, se deben cumplir tres condiciones fundamentales:

1. Que exista un título ejecutivo en firme, expedido con anterioridad a la liquidación.

2. Que el responsable solidario haya sido vinculado válidamente en la actuación administrativa.

3. Que el proceso de cobro no haya prescrito, conforme a los artículos 817 y 818 del Estatuto Tributario.

Este enfoque se sustenta en el principio de la unidad de la actuación de determinación tributaria, en la que deben garantizarse las garantías procesales de todos los sujetos eventualmente responsables.

Obligaciones del liquidador para evitar sanciones

El liquidador cumple un papel determinante en la etapa final de la existencia jurídica de la sociedad. Sus obligaciones no son meramente formales, sino sustanciales:

• Cumplir con los deberes de información frente a la administración tributaria.

• Priorizar el pago de los pasivos fiscales, conforme al orden legal de prelación de créditos.

• Evitar la distribución de activos entre los socios sin haber saldado previamente las obligaciones fiscales.

El incumplimiento de estos deberes puede dar lugar a la declaratoria de responsabilidad solidaria, exponiendo al liquidador a sanciones patrimoniales posteriores al cierre de la sociedad.

Implicaciones para la planeación jurídica y financiera

Desde una perspectiva de gestión empresarial, este concepto reafirma que la liquidación societaria no extingue el riesgo fiscal. Por tanto, tanto los socios como los administradores deben asumir este proceso con la misma seriedad que una etapa activa de fiscalización. En particular:

• La existencia de actos administrativos en firme puede derivar en reclamaciones posteriores a la liquidación, dentro del término de prescripción.

• Los socios que hayan sido vinculados en la etapa de determinación tributaria deben prever la posibilidad de responder patrimonialmente frente a la DIAN, incluso años después del cierre legal de la sociedad.

Una advertencia contra estrategias evasivas

Mediante esta interpretación, la DIAN busca evitar que la figura de la liquidación se utilice como estrategia para eludir responsabilidades fiscales, especialmente cuando ya existe un proceso de determinación iniciado y un acto administrativo ejecutoriado. La cancelación de la personería jurídica no blinda a quienes participaron en la extinción de la sociedad si persisten pasivos fiscales insatisfechos.

Conclusión

La liquidación societaria no debe entenderse como un punto final automático para las obligaciones tributarias. Por el contrario, representa una etapa crítica donde se consolidan los riesgos fiscales para administradores, liquidadores y socios. Cumplir con los deberes legales en esta fase no solo previene sanciones, sino que protege patrimonial y jurídicamente a quienes actuaron en representación de la sociedad.

En definitiva, liquidar una sociedad no extingue las responsabilidades fiscales si ya existen títulos ejecutivos válidos y vinculaciones formales. La responsabilidad tributaria, en Colombia, puede sobrevivir a la extinción jurídica de la empresa.