Responsabilidad tributaria tras la liquidación societaria

Resumen ejecutivo

La liquidación societaria no “borra” el riesgo tributario; lo desplaza. Una vez inscrita la cuenta final de liquidación en el registro mercantil, la sociedad se extingue y, por regla general, ya no es jurídicamente viable continuar actuaciones de determinación o sanción contra ese sujeto inexistente. Esa fue la tesis central del Concepto 002911 (int. 207) de 17 de febrero de 2025: no puede proferirse liquidación oficial o sanción contra una sociedad ya liquidada, aunque sí puede activarse la responsabilidad del liquidador y/o los socios (si se cumplieron condiciones estrictas de vinculación, deberes y título ejecutivo). 

En agosto de 2025, la doctrina administrativa matizó el punto: el Concepto 013073 (int. 1243) sostuvo que, si los responsables solidarios o subsidiarios fueron debidamente vinculados desde la determinación y se garantizó su derecho de defensa y contradicción, sería posible continuar y expedir el acto definitivo (y, ejecutoriado, usarlo como título) aun si la sociedad se liquidó antes de la expedición del acto. Esta aclaración reconfigura la discusión: ya no gira solo alrededor de la “muerte” de la persona jurídica, sino alrededor de quién estuvo dentro del procedimiento y con qué garantías. 

La jurisprudencia del Consejo de Estado, sin embargo, impone límites materiales relevantes. En el Rad. 27924 (2024), la Sección Cuarta insistió en que la sociedad se extingue con la inscripción de la cuenta final y, desde ese punto, actos posteriores de determinación (dirigidos a esa sociedad) no definen situación jurídica para el obligado principal y pueden tornarse inoponibles a terceros. Al mismo tiempo, distinguió títulos: una obligación contenida en una declaración privada previa puede conservar ejecutoriedad, mientras que una liquidación oficial expedida después del registro de la cuenta final puede carecer de título útil para cobrarse a solidarios.  

El dilema práctico para empresarios es claro: la liquidación exige una gestión de contingencias tan cuidadosa como una fiscalización en curso. Para liquidadores y socios, lo decisivo es (i) si existe un título ejecutivo válido, (ii) si fueron vinculados con debido proceso, y (iii) si la acción de cobro está dentro del término de prescripción y sus reglas de interrupción. 

Contexto fáctico y doctrina de DIAN

El Concepto 002911 (int. 207) de 2025 parte de un caso típico: una sociedad, ya notificada de requerimiento especial en fiscalización, se liquida voluntariamente e inscribe la cuenta final sin avisar. La DIAN formula el problema jurídico y responde con una tesis principal: no puede continuar la actuación ni proferir sanciones “contra una sociedad liquidada” porque la inscripción en el registro mercantil extingue su personalidad jurídica. 

La segunda parte de la tesis de 2911 es la que evita la idea de “impunidad por cierre”: la DIAN sostiene que sí podría trasladarse la responsabilidad al liquidador o a los socios si (a) fueron debidamente vinculados al proceso de determinación del tributo y (b) incumplieron deberes como informar la disolución o respetar la prelación del crédito fiscal. Y añade una condición de cobro crucial: la exigibilidad requiere un título ejecutivo válido proferido antes de la liquidación y dentro del plazo de prescripción. 

En agosto de 2025, el Concepto 013073 (int. 1243) llega como “aclaración” del 2911 y de otro concepto de 2025. Allí, la DIAN incorpora tres afirmaciones que, en la práctica, amplían el campo de acción institucional: (i) si los responsables solidarios/subsidiarios fueron vinculados desde la determinación con garantías, se puede continuar y expedir el acto definitivo “en su contra” pese a la liquidación; (ii) vinculados solidarios/subsidiarios, podría adelantarse cobro coactivo aunque la sociedad se hubiera liquidado antes de expedirse el acto; y (iii) la omisión de deberes del liquidador (informar disolución o respetar prelación) genera responsabilidad solidaria, discutiéndose si ello exige o no un acto definitivo previo. 

Este giro doctrinal se apoya en una idea procesal: el procedimiento de determinación (requerimiento especial → respuesta → liquidación oficial → reconsideración) debe integrar a solidarios/subsidiarios para garantizar el debido proceso; así, una vez se logre la ejecutoria para todos los vinculados, habría un título “único” oponible. 

Marco normativo aplicable

El marco normativo relevante se organiza en dos planos: mercantil (existencia y cierre del sujeto) y tributario (solidaridad, título ejecutivo, cobro coactivo y prescripción).

En derecho mercantil, el Código de Comercio fija que, disuelta la sociedad, debe procederse de inmediato a su liquidación y su capacidad jurídica queda restringida a los actos necesarios para la liquidación; actos ajenos a ese fin pueden generar responsabilidad ilimitada y solidaria, entre otros, para el liquidador. 

La liquidación culmina con una secuencia formal: pagado el pasivo externo, se distribuye el remanente y ese reparto se hace constar en un acta que se protocoliza con diligencias de inventario; luego se aprueban cuentas del liquidador y el acta de distribución; aprobada la cuenta final, se entregan bienes o sumas a asociados conforme a reglas sobre citaciones y ausentes.  

El punto de cierre —jurídicamente decisivo— es registral: la Superintendencia de Sociedades ha sostenido que, una vez inscrita en el registro mercantil la cuenta final de liquidación, “desaparece del mundo jurídico” la sociedad y con ella sus órganos, por lo que no puede seguir actuando ni adquirir obligaciones.  En la misma dirección, una publicación institucional explica que la disolución no hace desaparecer automáticamente la personalidad jurídica; esta subsiste hasta la protocolización del acta final y la inscripción en el registro mercantil. 

En el plano tributario, el Estatuto Tributario concentra las reglas de interés en:

La responsabilidad solidaria de socios (art. 794): socios y asimilados responden solidariamente por impuestos, actualización e intereses, a prorrata de aportes/participación y del tiempo de tenencia en el período gravable; la norma excluye, entre otros, a accionistas de sociedades anónimas y asimiladas. 

La obligación de informar y la prelación del crédito fiscal en liquidación (art. 847): el representante legal debe avisar dentro de los 10 días a la oficina de cobranzas para identificar deudas fiscales vencidas; los liquidadores deben procurar el pago respetando la prelación; y el parágrafo hace solidariamente responsables al representante que omitió avisar y al liquidador que desconoció la prelación, por deudas insolutas determinadas por la administración, sin perjuicio de la solidaridad del art. 794. 

El título ejecutivo tributario (art. 828): prestan mérito ejecutivo, entre otros, las liquidaciones privadas (declaraciones) desde el vencimiento para pagar, las liquidaciones oficiales ejecutoriadas y otros actos ejecutoriados que fijen sumas a favor del fisco. 

La vinculación de deudores solidarios (art. 828-1) y el mandamiento de pago (art. 826): la vinculación del solidario se hace mediante notificación del mandamiento; este debe determinar individualmente el monto de la obligación del solidario; y la norma añade que los títulos contra el deudor principal lo son también contra solidarios/subsidiarios, sin títulos individuales adicionales, asunto con lectura constitucional condicionada. 

La prescripción (arts. 817–818): la acción de cobro prescribe en 5 años (con reglas de conteo según hipótesis), y se interrumpe por notificación del mandamiento de pago, facilidades de pago, entre otros eventos; estas reglas definen si el riesgo fiscal puede “sobrevivir” años después del cierre societario. 

Jurisprudencia clave de Consejo de Estado y Corte Constitucional

El Rad. 27924 (2024) de la Sección Cuarta detalla el problema con precisión quirúrgica. Allí, la sociedad Tierra Santa Armenia S.A.S. aprobó cuenta final el 12 de marzo de 2019 y la registró el 13 de marzo de 2019 ante la Cámara de Comercio de Armenia y del Quindío; aun así, la DIAN profirió liquidación oficial de revisión el 10 de abril de 2019 y resolución confirmatoria el 3 de diciembre de 2019. La Sala concluyó que esas actuaciones fueron posteriores a la extinción y, por ese hecho, prosperaban excepciones de falta de título ejecutivo y de falta de calidad de deudor solidario respecto de esos actos, anulando parcialmente el cobro. 

La misma providencia es especialmente relevante porque distingue la situación de obligaciones contenidas en declaraciones privadas: en el caso, se analiza la ejecución por una declaración de impuesto a la riqueza 2017 (presentada antes de la liquidación), señalando su mérito ejecutivo y la conciencia del deber al momento de iniciar la liquidación. En contraste, frente a los actos oficiales de determinación posteriores a la extinción, la Sala advierte que, dada la inexistencia del obligado principal, esos actos no definieron situación jurídica para la sociedad y “la obligación es incobrable a terceros” (en el sentido utilizado por la providencia). 

La sentencia de unificación CE-SUJ-4-011 (Exp. 23018, 2019) fija el marco general para entender la oponibilidad del título ejecutivo a terceros (solidarios, garantes, aseguradoras). Allí se explica que la modificación del art. 828-1 por Ley 788 de 2002 refuerza la idea de que el título contra el principal puede hacerse valer contra solidarios/subsidiarios; pero agrega el elemento constitucional: ese “título único” exige que el solidario sea vinculado al procedimiento administrativo de liquidación oficial o sanción y se le otorguen garantías sustanciales y procesales para ejercer contradicción, precisamente para evitar que se le trate peor que al deudor principal. 

En la misma línea, la Corte Constitucional en C-1201/2003 declaró la constitucionalidad condicionada del art. 828-1, en el entendido de que el deudor solidario debe ser citado oportunamente al proceso de determinación en términos del entonces art. 28 del CCA (hoy art. 37 CPACA), como condición para que el título del principal sea oponible al solidario por vía de mandamiento de pago sin requerir un acto adicional individual. 

La Corte Constitucional también abordó la responsabilidad solidaria del art. 794 en C-210/2000, discutiendo (entre otros puntos) la justificación de la solidaridad en materia tributaria y el diseño legal de sus límites y excepciones (incluida la exclusión para accionistas de sociedades anónimas y asimiladas). Esta sentencia es la base constitucional que suele citarse para sostener que la solidaridad tributaria no es una “pena”, sino una decisión de política legislativa sometida a criterios de razonabilidad, proporcionalidad y equidad. 

Como apoyo adicional, la jurisprudencia administrativa ha reiterado que una sociedad liquidada no es sujeto de derechos y obligaciones y, por tratarse de una persona jurídica inexistente, tampoco puede demandar ni ser demandada, lo cual refuerza el argumento de “inexistencia del destinatario” en actos expedidos contra sociedades ya extinguidas. 

Análisis jurídico y filosófico sobre extinción y continuidad de responsabilidad

El debate, en su forma más simple, enfrenta dos intuiciones opuestas: la primera, mercantil, sostiene que si la persona jurídica se extinguió por cierre registral, no existe sujeto que pueda ser destinatario válido de un acto administrativo particular; la segunda, tributaria, sostiene que sería inaceptable que el cierre formal opere como “borrador” de obligaciones fiscales, sobre todo si ya se había activado la actuación estatal. 

Desde una filosofía jurídica mínima, hay aquí un choque entre “ficciones útiles”. La persona jurídica es una ficción necesaria para organizar riesgos, patrimonios y responsabilidades; el crédito fiscal, por su parte, es una ficción institucional en sentido funcional: permite financiar bienes públicos. Cuando la primera ficción “muere” por acto registral, la segunda ficción (la pretensión fiscal) no desaparece automáticamente: se transforma en un problema de imputación y de procedimiento. Lo que el derecho colombiano intenta hacer —y esta es la clave— es sostener la continuidad del crédito fiscal sin permitir que se imponga a terceros sin garantías. 

El Concepto 2911 se ubica, por diseño, del lado de la seguridad jurídica registral: insiste en que no hay actuación posible contra el sujeto extinguido, y que el cobro contra solidarios requiere título ejecutivo previo al cierre. Ese enfoque reduce el riesgo de que el Estado “fabrique” obligaciones contra inexistentes, pero exige diligencia estatal temprana (y, si se quiere, castiga la inercia administrativa). 

El Concepto 13073 inclina la balanza hacia la eficacia fiscal: si el solidario estuvo vinculado en determinación y tuvo defensa, entonces sería posible terminar el procedimiento y formar título aun después del cierre de la sociedad. Filosóficamente, la DIAN intenta desplazar el centro de gravedad desde la existencia del deudor principal hacia la existencia del contradictor real (el responsable que pagaría). El riesgo de ese desplazamiento está en el límite que marca 27924/2024: el debido proceso del solidario no necesariamente “cura” el defecto ontológico de expedir actos determinativos dirigidos al obligado principal cuando este ya no existe. 

La tensión, entonces, no se resuelve con un eslogan (“liquidar no extingue la deuda”). La pregunta correcta es más exigente: ¿qué puede sobrevivir y bajo qué condiciones? El sistema responde con tres cierres racionales: (i) para cobrar se requiere título ejecutivo, (ii) para oponerlo a terceros se requiere garantía de intervención/defensa (vinculación), y (iii) nada de ello opera fuera del plazo de prescripción y sus reglas de interrupción. 

Guía práctica para empresarios, liquidadores y socios

Tabla comparativa de escenarios y consecuencias jurídicas para el cobro

Escenario	Consecuencia jurídica para cobro
Declaración privada presentada antes de la liquidación (sin pago o con saldo exigible)	La declaración puede ser título ejecutivo (art. 828). El solidario puede vincularse al cobro vía mandamiento de pago (arts. 826 y 828-1), sujetándose a prescripción (arts. 817-818) y a la verificación de su calidad, proporción y periodos.
Acto administrativo en firme antes de inscribir la cuenta final (p. ej., liquidación oficial ejecutoriada)	Hay título ejecutivo (art. 828), y el título del principal puede ser oponible al solidario sin títulos individuales adicionales (art. 828-1), siempre que el solidario haya sido vinculado con garantías suficientes (lectura constitucional/jurisprudencial).
Acto administrativo expedido después de inscrita la cuenta final	Es el escenario más litigioso. La DIAN (13073) sostiene que podría proferirse si solidarios fueron vinculados desde determinación; el Consejo de Estado (27924/2024) muestra que actos de determinación posteriores a la extinción pueden no definir situación jurídica del principal y resultar incobrables a terceros, dependiendo del caso y del tipo de título.

Cuándo puede cobrarse al liquidador o a los socios

En términos estrictos, el cobro coactivo contra socios o liquidadores exige que exista un título ejecutivo y que la acción no esté prescrita. El título puede ser una declaración privada (liquidación privada) o un acto oficial ejecutoriado, según el art. 828. 

En cuanto a la prescripción, la acción de cobro prescribe en 5 años (art. 817) y ese término se interrumpe por notificación del mandamiento de pago, entre otras causas (art. 818). Para planeación, esto significa que el riesgo patrimonial puede proyectarse en el tiempo, incluso después del cierre societario, si existieron actos interruptivos válidos. 

La vinculación del solidario no es una cortesía; es una condición de legitimidad, conforme a la jurisprudencia: el “título único” es admisible si el solidario fue vinculado al procedimiento de determinación o sanción con garantías para controvertir la obligación; de lo contrario, puede prosperar la excepción de falta de título ejecutivo o de inoponibilidad por vulneración al debido proceso. 

Requisitos del título ejecutivo y puntos de quiebre probatorios

El título ejecutivo debe ser claro, expreso y exigible en los términos del régimen tributario, lo que se traduce en dos verificaciones permanentes: (i) si estamos ante una liquidación privada/acto oficial que presta mérito ejecutivo conforme al art. 828 y (ii) si el acto está ejecutoriado cuando es necesario (estructura de ejecutoria/recursos en el procedimiento). 

El “punto de quiebre” en contextos de liquidación societaria es temporal y ontológico: si la cuenta final ya fue inscrita, la sociedad puede considerarse inexistente para fines de actos particulares en su contra. En 27924/2024, ese dato fue determinante para concluir que liquidaciones oficiales posteriores no definieron situación jurídica del principal y, por tanto, no eran oponibles al tercero en el cobro por esas obligaciones. 

Deberes críticos del liquidador y cómo se convierte en riesgo personal

El art. 847 impone deberes directos: aviso a la administración dentro de 10 días desde el hecho que produjo la causal de disolución y prioridad/prelación del crédito fiscal en pagos durante liquidación. Su parágrafo habilita responsabilidad solidaria del representante y del liquidador por incumplimiento de esos deberes. 

En lo mercantil, el Código de Comercio refuerza la idea de que la liquidación no es una formalidad: el liquidador responde por perjuicios ante asociados y terceros por violación o negligencia en deberes (art. 255) y las acciones de terceros contra el liquidador prescriben, en general, a los cinco años contados desde la aprobación de la cuenta final (art. 256). Este frente civil corre de manera paralela al frente tributario, y obliga a documentar decisiones de pago, provisiones y comunicaciones. 

Referencias

Consejo de Estado, Sección Cuarta. (11 de abril de 2024). Providencia, Exp. 63001-23-33-000-2023-00007-01 (27924). 

Consejo de Estado, Sección Cuarta. (14 de noviembre de 2019). Sentencia de unificación CE-SUJ-4-011, Exp. 25000-23-37-000-2013-00452-01 (23018). 

Corte Constitucional. (9 de diciembre de 2003). Sentencia C-1201/03. 

Corte Constitucional. (1 de marzo de 2000). Sentencia C-210/00. 

Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales. (17 de febrero de 2025). Concepto 002911 (int. 207) de 2025. 

Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales. (12 de agosto de 2025). Concepto 013073 (int. 1243) de 2025. 

República de Colombia. (30 de marzo de 1989). Decreto 624 de 1989 (Estatuto Tributario). 

República de Colombia. (27 de marzo de 1971). Decreto Ley 410 de 1971 (Código de Comercio). 

Superintendencia de Sociedades. (11 de mayo de 2012). Oficio 220-028212 (Algunos aspectos relacionados con la liquidación voluntaria o privada). 

Superintendencia Financiera de Colombia. (8 de octubre de 2013). Disolución y liquidación de sociedades comerciales. 

García Pinzón, P. A. (2022). Vinculación del deudor solidario en el procedimiento de fiscalización, determinación, discusión y cobro de obligaciones tributarias: línea jurisprudencial. Revista de Derecho Fiscal (Universidad Externado de Colombia).